Maalari Olivier Bertin saa toimeksiannon maalata kansanedustaja kreivi de Guilleroyn kauniin vaimon muotokuvan. Kreivin selän takana maalari ja kreivitär joutuvat toistensa pauloihin ja aloittavat vuosia kestävän romanssin. Ulospäin Bertin näyttäytyy vain perheen ystävänä, vaikkei kukaan voikaan kieltää, etteikö hän olisi erityisen läheinen kreivittären kanssa.Miten kolmiodraamaan perustuva suhde voi kestää? Entäpä luokkaerot - riittävätkö taidemaalarin luovat piirteet ylittämään varallisuuden kaivertaman kuilun heidän välillään?